اساسنامه و مصوبات قانونی

فصل اول: کلیات

ماده یکم (1)
نام شرکت: عبارتست از شرکت شهربان (سهامی خاص) وابسته به شهرداری تهران که از این پس در این اساسنامه شرکت نامیده خواهد شد.
ماده دوم (2)
نوع شرکت: نوع شرکت سهامی خاص می‌باشد که با داشتن شخصیت حقوقی و استقلال مالی و اداری برابر مفاد قانون تجارت و مطابق با این اساسنامه و آیین نامه‌های مصوب داخلی طبق اصول بازرگانی اداره می‌شود.
ماده دوم (3)
تابعیت: تابعیت شرکت ایرانی است و طبق قوانین و مقررات موضوعه اداره می‌شود.
ماده دوم (4)
مدت شرکت: از تاریخ تاسیس به مدت نامحدود است.
ماده دوم (5)
مرکز شرکت: مرکز اصلی شرکت در شهر تهران به نشانی بزرگراه شهید نواب صفوی – تقاطع آذربایجان – جنب ایستگاه مترو– ساختمان اداری سهیل – طبقه پنجم می‌باشد. انتقال مرکز اصلی شرکت به هر نقطه دیگر یا تاسیس شعب و یا نمایندگی در داخل یا خارج از کشور از اختیارات مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت می‌باشد.
ماده دوم (6)
موضوع شرکت: موضوع شرکت عبارتست از:
الف- ‌برنامه‌ریزی، سازماندهی و هماهنگی میان کلیه نهادهای عمومی، دولتی و مدنی، قضایی و انتظامی ذیربط  در راستای اهداف سند چشم‌انداز، راهبردهای سند طرح جامع شهر تهران، و برنامه‌های مصوب پنج ساله شهرداری تهران و در چارچوب وظایف و ماموریت‌های قانونی شهرداری تهران به منظور:
  1. شناسایی، پیشگیری و جلوگیری از تخلفات ساختمانی و عملیات عمرانی غیرمجاز اعم از تفکیک اراضی، تغییر کاربری، حفاری، دیوارکشی، سدمعبر ساختمانی و هرگونه عملیات ساخت و ساز خارج از ضوابط و مقررات شهرسازی در محدوده و حریم شهر تهران
  2. جمع آوری مستندات لازم جهت تشکیل پرونده تخلفاتی و اعلام آن به مراجع زیربط
  3. پیگیری و اجرای آرای قطعی کمیسیون‌های ماده صد و ارائه گزارش از اقدامات انجام شده به مراجع ذیربط
ب- برنامه‌ریزی جهت استفاده از مشارکت‌های اجتماعی عموم شهروندان از طریق اطلاع‌رسانی و آموزش‌های لازم در راستای وظایف و ماموریت‌های محوله
ج- ارائه انواع خدمات مشاوره‌ای ونظارتی در چارچوب وظایف و ماموریت‌های محوله
د- اخذ اعتبارات و تسهیلات از نظام بانکی و موسسات اعتباری مورد تایید شهرداری تهران و در چارچوب وظایف و اختیارات برنامه بودجه مصوب سالانه با رعایت قوانین و مقررات موضوعه
ه- انجام معاملات و دادوستد و انعقاد قراردادهای لازم در ارتباط با موضوع فعالیت‌های شرکت
تبصره یکم (1)
چنانچه اجرای هر یک از بندهای ماده فوق‌الذکر نیاز به اخذ مجوز از مراجع قانونی ذیربط داشته باشد شرکت موظف به اخذ مجوزهای لازم می‌باشد.
تبصره دوم (2)
تشکیل و مشارکت در ایجاد هرگونه شرکت و موسسه منوط به اخذ مجوز از شورای اسلامی شهر تهران و طی مراحل قانونی است.

فصل دوم: سرمایه و تعهدات صاحبان سهام

ماده هفتم (7)
سرمایه: سرمایه شرکت عبارتست از یکصد میلیون (100,000,000) ريال منقسم به تعداد هزار (1000) سهم یکصد هزار (100,000) ریالی که تماما پرداخت شده است و اوراق سهام همگی با نام و متحدالشکل، دارای شماره سریال چاپی بوده و باید به امضاء قلمی دو نفر از مدیرانی که از سوی هیات مدیره دارای حق امضا می‌باشند رسیده و ممهور به مهر شرکت باشد.
تبصره یکم (1)
رعایت موارد ذیل در اوراق سهام الزامی است:
  1. نام شرکت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شرکت‌ها
  2. مبلغ سرمایه ثبت شده
  3. تعیین نوع سهام
  4. مبلغ اسمی سهم و تعداد پرداخت شده آن به حروف و عدد
  5. تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است
  6. رعایت مقررات قانون تجارت در صدور اوراق سهام
تبصره دوم (2)
در صورتی که اموال و دارایی‌هایی در اختیار شرکت وجود داشته که در حساب سرمایه ثبت نشده باشد، با تصویب طرح افزایش سرمایه در مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت و حداکثر ظرف مدت یک سال پس از تصویب و ابلاغ اساسنامه  می‌باید فهرست اموال و دارایی‌های مذکور از سوی مراجع قانونی ذیربط تهیه و ارزیابی ریالی شده به حساب سرمایه شرکت انتقال یابد.
ماده هشتم(8)
گواهینامه موقت: تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت باید به صاحبان سهام گواهی‌نامه موقت سهم بدهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن باشد.
ماده نهم(9)
انتقال سهام با نام: انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام به ثبت برسد، انتقال دهنده و وکیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضا نماید. مادام که تمام مبلغ اسمی سهام پرداخت نشده است هویت کامل و نشانی انتقال گیرنده نیز می‌باید در دفتر ثبت سهام قید و به امضاء انتقال گیرنده و یا وکیل و یا نماینده قانونی او برسد.
تبصره یکم (1)
تملک سهام شرکت قهرا متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهام‌داران خواهد بود.
تبصره دوم (2)
سهام شرکت غیرقابل تقسیم خواهد بود. مالکین مشاع سهام مکلفند که در برابر شرکت به یک نفر نمایندگی بدهند.
تبصره سوم (3)
مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام  آن‌هاست.
ماده دهم (10)
سرمایه شرکت متعلق است به:
الف- شهرداری تهران به میزان نهصد و هشتاد (980) سهم به مبلغ نود و هشت میلیون ( 98,000,000) ریال معادل نود و هشت درصد (98%) سهام.
ب- سازمان بازنشستگی شهرداری تهران به میزانده (10) سهم به مبلغ یک میلیون (1,000,000) ریال معادل یک درصد(1%) سهام.
ج- شرکت سرمایه‌گذاری شهر به میزان ده (10) سهم به مبلغ یک میلیون (1,000,000) ریال معادل یک درصد (1%) سهام.
هرگونه تغییر در سرمایه شرکت و یا انتشار سهام جدید و بهای اسمی و نحوه تعهد آن به پیشنهاد هیات مدیره و پس از استماع گزارش بازرس و با تصویب مجمع عمومی فوق‌الذکر طبق قانون تجارت انجام می‌شود.
تبصره
در صورت انحلال شرکت کلیه دارایی‌ها اعم از منقول و غیرمنقول و مطالبات و دیون و تعهدات به دارندگان سهام منتقل می‌شود.

فصل سوم: ارکان شرکت

ماده یازدهم (11)
شرکت دارای ارکان زیر می‌باشد:
الف- مجمع عمومی
ب- هیات مدیره
ج- بازرس
الف- مجمع عمومی
ماده دوازدهم (12)
مجمع عمومی شرکت از اجتماع صاحبان سهام یا نمایندگان قانونی آنان تشکیل می‌شود و بر دو نوع است:
  1. مجمع عمومی عادی
  2. مجمع عمومی فوق‌العاده
مجمع عمومی عادی
ماده سیزدهم (13)
مقررات تشکیل مجمع عمومی عادی:
هر زمان که هیات مدیره یا بازرس تشخیص دهند مجمع عمومی عادی با شرایط و ضوابط مطروحه در این اساسنامه تشکیل می‌شود. همچنین هیات مدیره و یا بازرس می‌توانند بر حسب ضرورت مجمع عمومی عادی بطور فوق‌العاده را دعوت نمایند. مجمع عمومی عادی می‌بایست حداکثر تا کمتر از 4 ماه پس از سال مالی برای بررسی صورت‌های مالی سال قبل و بار دیگر تا پایان آذرماه برای بررسی برنامه و بودجه سال آتی شرکت به دعوت هیات مدیره تشکیل شود. همچنین بازرس شرکت می‌تواند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق‌العاده دعوت نماید. علاوه بر این حداقل دارندگان یک پنجم سهام شرکت نیز می‌توانند بر حسب ضرورت دعوت از صاحبان سهام شرکت را برای تشکیل مجمع عمومی از هیات مدیره درخواست نمایند و هیات مدیره باید حداکثر تا بیست (20) روز از تاریخ تقاضا مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره در قانون تجارت دعوت نماید. در غیر اینصورت درخواست‌کنندگان می‌تواننددعوت مجمع عمومی عادی را از بازرس شرکت خواستار شوند و بازرس مکلف خواهد بود که با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز از تاریخ تقاضا دعوت نماید. در غیر اینصورت صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیما نسبت به دعوت مجمع عمومی عادی اقدام کنند. به شرط آنکه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع عمومی عادی را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیات مدیره و بازرس تصریح نمایند.
تبصره یکم (1)
چنانچه هیات مدیره، مجمع عمومی عادی سالیانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس شرکت مکلف است رأسا اقدام به دعوت مجمع مزبور نماید.
تبصره دوم (2)
مجمع عمومی اعم از عادی و فوق‌العاده نمی‌تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد و یا هیچ اکثریتی در مجامع عمومی و فوق‌العاده نمی‌تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.
ماده چهاردهم (14)
شرایط لازم برای حق حضور و رأی در مجامع عمومی: کلیه صاحبان سهام یا قائم‌مقام قانونی یا وکیل یا نمایندگان آن‌ها قطع نظر از عده سهام خود می‌توانند در مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده حاضر شوند و برای هر سهم یک رأی خواهند داشت.
تبصره
هرگاه سهام‌داران شرکت سهام خودشان را به دیگران انتقال دهند، سهام‌داران بعدی، با داشتن شرایط لازم حق حضور در مجامع عادی یا فوق‌العاده را دارند مشروط بر آنکه قبل از انعقاد این مجمع انتقال سهام به آن‌ها طبق ماده نهم (9) این اساسنامه در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت رسیده، یا گواهی سهم در دست داشته باشند و یا از شرکت با ارائه ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم، ورقه ورود به جلسه دریافت کرده باشند.
ماده پانزدهم (15)
دعوت مجامع عمومی: در کلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی از طریق دعوتنامه کتبی و یا نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن منتشر می‌شود بعمل می‌آید. دستور جلسه، تاریخ، محل تشکیل با قید ساعت و نشانی کامل می‌باید در آگهی ذکر شود.
تبصره یکم (1)
در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.
تبصره دوم (2)
در صورتیکه محل انعقاد مجمع عمومی در آگهی قید نشده باشد، محل برگزاری مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده در مرکز اصلی شرکت منعقد می‌شود.
تبصره سوم (3)
دستور جلسه هر مجمع عمومی را مقام دعوت‌کننده تعیین می‌نماید. دستور جلسه در آگهی قید می‌شود. مطالبی که در دستور جلسه پیش‌بینی نشده باشد، به شرطی قابل طرح در مجمع است که کلیه صاحبان سهام در جلسه حضور داشته باشند.
تبصره چهارم (4)
فاصله زمانی بین دعوت و انعقاد مجمع عمومی عادی و فوق‌العاده حداقل ده روز و حداکثر چهل روز می‌باشد.
ماده شانزدهم (16)
هیات رئیسه مجمع: مجامع عمومی اعم از عادی و فوق‌العاده توسط هیات رئیسه‌ای مرکب از رئیس، دو ناظر و یک منشی، اداره می‌شود که رئیس مجمع از بین سهام‌داران حاضر در جلسه با اکثریتی نسبی انتخاب می‌شود و دو نفر از سهام‌داران حاضر از طرف مجمع بعنوان ناظر و یک نفر منشی از بین سهام‌داران با اکثریت آرا تعیین می‌شود.
ماده هفدهم (17)
نحوه حضور در مجمع: قبل از تشکیل مجمع عمومی، هر صاحب سهم که مایل به حضور در مجمع باشد با ارائه ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم متعلق به خود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت می‌نماید. فقط سهام‌دارانی حق ورود دارند که ورقه مذکور را دریافت نموده باشند. از حاضران در مجمع صورت‌جلسه‌ای مشتمل بر هویت و تعداد سهام و نشانی آنان و همچنین تعداد آرای حاضران تهیه شده و به امضای آنان خواهد رسید.
ماده هجدهم (18)
اخذ رأی: اخذ رأی به صورت شفاهی خواهد بود مگر آنکه مجمع با اکثریت آرا مقرر دارد اخذ رأی به صورت کتبی باشد.
ماده نوزدهم (19)
اعلام تنفس عمومی مجمع عمومی: در صورتیکه در خصوص تمام موضوعاتی که در دستور مجمع قرار دارد اتخاذ تصمیم نشود، هیات رئیسه با تصویب مجمع می‌تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید بیش از دو هفته باشد تعیین نماید.
ماده بیستم (20)
اثر تصمیمات: مجامع عمومی اعم از عادی و فوق‌العاده که طبق مقررات قانونی و اساسنامه حاضر تشکیل می‌شوند، نماینده عموم سهام‌داران است و تصمیمات آن‌ها برای همگی صاحبان سهام الزامی است.
تبصره
از مذاکرات مجمع و تصمیمات متخذه توسط منشی صورتجلسه تهیه می‌شود که به امضاء هیات رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری می‌شود.
ماده بیست و یکم (21)
حدنصاب مجمع عمومی عادی: در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان حداقل بیش از نصف سهام شرکت که حق رأی دارند ضروریست. اگر در اولین جلسه حدنصاب مذکور حاصل نشود، می‌باید حداکثر ظرف مدت پانزده (15) روز نسبت به دعوت جهت تشکیل مجمع برای بار دوم اقدام شود که در اینصورت مجمع با حضور هر تعداد از صاحبان سهام دارای حق رأی رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود، به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده بیست و دوم (22)
تصمیمات در مجمع عمومی عادی:
در مجمع عمومی عادی تصمیمات با اکثریت نصف به علاوه یک آرای حاضر در جلسه معتبر خواهد بود، مگر در انتخاب بازرس و مدیران که اکثریت نسبی ملاک می‌باشد.
ماده بیست و سوم (23)
وضایف مجمع عمومی عادی:
الف- استماع گزارش هیات مدیره و بازرس قانونی شرکت
ب- بررسی و تصویب خط مشی‌ها، سیاست‌هاو برنامه‌هایکلی شرکت
ج- بررسی، رسیدگی، تصویب، رد یا تصحیح ترازنامه، سود و زیان
د- بررسی و تایید بودجه پیشنهادی سالانه شرکت و متمم و اصلاحیه و تفریغ آن که توسط هیات مدیره تهیه شده است به منظور ارائه به شورای اسلامی شهر تهران جهت تصویب. (وفق بند 12 ماده هفتاد و یکم (71) قانون تشکیلات، وظایف و انتخابات شوراهای اسلامی کشور و انتخاب شهرداران)
ه- تصویب سود قابل تقسیم و اندوخته‌ها
و- انتخاب یا عزل اعضاء هیات مدیره و بازرس شرکت و تعیین میزان پرداخت حق حضور و پاداش اعضاء هیات مدیره و همچنین حق‌الزحمه بازرس
ز- تعیین روزنامه کثیرالانتشار که هرگونه آگهی‌های مربوط به شرکت در آن منتشر شود
ح- تصویب آیین‌نامه مالی و معاملاتی و آیین‌نامه‌های اداری شرکت
ط- تصویب نمودار سازمانی و تشکیلات شرکت
ی- اتخاذ تصمیم در مورد موضوعاتی که جزء دستور جلسه بوده و در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده نباشد.
ماده بیست و چهارم (24)
اختیارات مجمع عمومی عادی: بطور کلی مجمع عمومی عادی راجع به کلیه امور شرکت می‌تواند ورود نموده و پس از استماع گزارش مربوط اتخاذ تصمیم نماید، مگر در مواردی که در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است.
تبصره
تصویب ترازنامه و سایر حساب‌ها باید پس از استماع گزارش بازرس قانونی به عمل آید واِلا باطل و از درجه اعتبار ساقط است.
ماده بیست و پنجم (25)
مجمع عمومی فوق‌العاده: کلیه موارد مربوط به دعوت تشکیل جلسه، نحوه انتخاب رئیس، ناظر، منشی و اخذ رأی مجمع عمومی عادی، در مورد مجمع عمومی فوق‌العاده نیز تسری دارد. در دعوتنامه کتبی یا انتشار یافته در روزنامه انتخابی شرکت و در صورتجلسات مربوط باید مجمع عمومی فوق‌العاده قید و تصریح شده باشد.
ماده بیست و ششم (26)
اختیارات مجمع عمومی فوق‌العاده: هرگونه تغییر در مواد اساسنامه، سرمایه یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصرا در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده می‌باشد.
ماده بیست و هفتم (27)
حد نصاب مجمع عمومی فوق‌العاده: در مجمع عمومی فوق‌العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد، برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد شد به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده بیست و هشتم (28)
اکثریت در مجمع عمومی فوق‌العاده: تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده همواره با اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.
ماده بیست و نهم (29)
ثبت تصمیمات مجامع عمومی:
در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور ذیل باشد یک نسخه از صورتجلسه مجمع باید جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت‌ها ارسال شود:
الف- انتخاب اعضای هیات مدیره و بازرس
ب- تصویب ترازنامه
ج- کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه
د- انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن
ب- هیات مدیره
ماده سی‌ام (30)
هیات مدیره: شرکت به وسیله هیات مدیره‌ای مرکب از سه نفر عضو اصلی که به وسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می‌گردند اداره می‌شود.
اعضای هیات مدیره قابل عزل و تجدید انتخاب خواهند بود. هر یک از اعضا می‌توانند با اطلاع کتبی به رئیس هیات مدیره در هر موقع از سمت خود استعفا دهند.
تبصره
هرگاه هیات مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب عضوی که سمت او بلامتصدی مانده است خودداری کند، هر ذینفع حق دارد از بازرس بخواهدکه به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل اعضای هیات مدیره با رعایت تشریفات لازم اقدام نماید و بازرس مکلف به اجابت و اقدام در این خصوص می‌باشد.
ماده سی و یکم (31)
معرفی اشخاص حقوقی: اشخاص حقوقی را می‌توان به عضویت هیات مدیره شرکت انتخاب نمود، در اینصورت شخص حقوقی همان مسئولیت های مدنی شخص حقیقی عضو هیات مدیره را داشته و باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید.نماینده مزبور مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیت‌های مدنی و جزایی عضو هیات مدیره بوده و از جهت مدنی با شخص حقوقی که او را به نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت. شخص حقوقی عضو هیات مدیره می‌تواند نماینده خود را عزل کند، به شرط آنکه در همان موقع جانشین او را کتبا به شرکت معرفی نماید وگرنه غایب محسوب می‌شود.
ماده سی و دوم (32)
مدت ماموریت اعضای هیات مدیره: مدت مامئریت اعضای هیات مدیره دو (2) سال می‌باشد. این ماموریت تا زمانی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خود به خود ادامه خواهد داشت.
ماده سی و سوم (33)
رئیس و نایب رئیس هیات مدیره: هیات مدیره در اولین جلسه خود که حداکثر ظرف مدتیک هفته بعد از انتخاب تشکیل می‌شود، از بین اعضای هیات مدیره یک رئیس و یک نایب رئیس برای هیات مدیره تعیین می‌نماید. مدت ریاست رئیس و نایب رئیس بیش ازا مدت عضویت آن‌ها در هیات مدیره نخواهد بود. هیات مدیره می‌تواند از بین خود یا خارج یک نفر را به سمت منشی برای مدت یکسال انتخاب نماید. رئیس و نایب رئیس قابل عزل و تجدید انتخاب خواهند بود.
ماده سی و چهارم (34)
مواقع تشکیل جلسات هیات مدیره: هیات مدیره به طور هفتگی یا ماهیانه زمان جلسات خود را تعیین می‌نماید و یا به دعوت کتبی رئیس یا نایب رئیس تشکیل جلسه می‌دهد. در صورتیکه در جلسه هیات مدیره تاریخ جلسه بعدی تعیین و در صورتجلسه قید شود، ارسال دعوتنامه برای اعضایی که در آن جلسه حضور داشته‌اند ضرورت ندارد.
ماده سی و پنجم (35)
حد نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه: جلسه هیات مدیره در صورتی رسمیت خواهد یافت که اکثریت اعضای هیات مدیره در جلسه حضور داشته باشند. تصمیمات با اکثریت آرای حاضرین اتخاذ می‌شود.
ماده سی و ششم (36)
وکالت اعضای هیات مدیره: هر یک از اعضای هیات مدیره می‌تواند به مسئولیت خود یک نفر از اعضای هیات مدیره را به وکالت از سوی خود تعیین نماید. هیچ یک از اعضا نمی‌تواند وکالت بیش از یک عضو را قبول کند.
ماده سی و هفتم (37)
حضور مدیرعامل در جلسات هیات مدیره: مدیرعامل باید در جلسات هیات مدیره شرکت نماید ولی در صورتیکه عضو هیات مدیره نباشد حق رأی نخواهد داشت.
ماده سی و هشتم (38)
تصمیمات هیات مدیره: تصمیماتی که به امضای کلیه اعضای هیات مدیره رسیده باشد دارای اعتبار تصمیماتی است که در جلسه هیات مدیره اتخاذ شده است.
ماده سی و نهم (39)
صورتجلسه هیات مدیره: برای هر یک از جلسات هیات مدیره باید صورتجلسه تنظیم و به تایید و امضای اکثریت اعضای حاضر در جلسه برسد. نام اعضای حاضر و غایب و خلاصه مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در هر جلسه با قید تاریخ باید در صورتجلسه ذکر شود. نظر اعضایی که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشند با ذکر علت مخالفت باید در صورتجلسه قید شود و سپس به امضای اعضای مخالف برسد.
ماده چهلم (40)
اختیارات هیات مدیره:
هیات مدیره برای هرگونه اقدامی به نام شرکت و انجام هر نوع عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع و اهداف و فعالیت‌های شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آن‌ها صراحتا در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد دارای اختیارات نامحدود است.
اختیارات هیات مدیره به شرح زیر تصریح می‌شود:
الف- نمایندگی شرکت در برابر اشخاص ثالث و کلیه ادارات دولتی و موسسات خصوصی.
ب- تهیه و تنظیم آیین‌نامه‌های داخلی شرکت اعم از مالی، اداری و معاملاتی.
ج- انتخاب مدیرعامل و تعیین شرایط به کارگیری و تعیین حقوق و دستمزد وی.
د- اجازه عقد هر نوع قرارداد و انجام خدمات مشاوره‌ای، خرید، فروش، صلح، رهن، اجاره، معاوضه اموال منقول و غیرمنقول و ماشی آلات یا تغییر، تبدیل، فسخ و اقاله آن‌ها، برگزاری مناقصه و مزایده تصویب انجام کلیه عملیات و معاملات تجاری و غیرتجاری که جزء موضوع شرکت باشد،در قالب بودجه مصوب.
ه- تهیه و تنظیم بودجه سالیانه، اصلاحیه، متمم و تفریغ آن و تهیه و تنظیم صورت‌های مالی (مشتمل بر ترازنامه، صورت سود و زیان، صورت جریان وجوه نقد و یادداشت‌های توضیحی پیوست آن‌ها).
و- افتتاح حساب و استفاده از آن به نام شرکت نزد بانک‌ها و موسسات.
ز- دریافت مطالبات شرکت و پرداخت دیون آن اعم از اصل و متفرعات آن.
ح- تعهد و ظهرنویسی قبولی و پرداخت و واخواست اوراق تجاری.
ط- واگذاری یا تحصیل هرگونه حق کسب و پیشه و تجارت(سرقفلی).
ی- مبادرت به تقاضا و اقدام در مورد ثبت هرگونه اختراع، خرید، تحصیل، فروش و یا واگذاری اختراعات یا هرگونه حقوق و امتیازات مربوط.
ک- مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هرگونه علامت تجارتی.
ل- تحصیل اعتبار از بانک‌ها و موسسات و هر نوع استقراض به هر مدت و به هر میزان بر اساس بودجه مصوب.
م- صدور مجوز جهت احداث هرگونه ساختمان مورد نیاز شرکت بر اساس بودجه مصوب.
ن- دعوت از مجامع عادی و فوق‌العاده و تعیین دستور جلسات آنان.
س- پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام.
ع- پیشنهاد انجام تصمیمات و تغییرات در اساسنامه.
ف- اقامه هرگونه دعوی و دفاع از هر دعوی یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن اعم از حقوقی یا کیفری.
ص- تنظیم خلاصه صورت داریی‌های شرکت هر شش ماه یکبار و ارائه آن به بازرس.
ق- تهیه و تدوین نمودار سازمانی و تشکیلاتی شرکت.
ماده چهل و یکم (41)
پاداش اعضای هیات مدیره: در صورت تصویب مجامع عمومی در هر سال نسبت معینی از سود میژه به عنوان پاداش هیات مدیره در اختیار هیات مدیره گذارده می‌شود که این مبلغ نباید بیش از پنج درصد (5%) سود سهام پرداختی به صاحبان سهام باشد.
ماده چهل و دوم (42)
معاملات اعضاء هیات مدیره با شرکت: اعضا هیات مدیره و مدیرعامل و همچنین موسسات و شرکت هایی که اعضای هیات مدیره و یا مدیرعامل شرکت شریک یا عضو هیات مدیره یا مدیرعامل آنهاذ باشند نمی توانند بدون اجازه هیات مدیره در معاملاتی که با شرکت یا بحساب شرکت می شود به طور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیات مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله ای که اجازه ان داده شده بلافاصله مطلع نماید و گزارش آنرا به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام ارایه نماید و بازرس مکلف است ضمن تهیه گزارش حاوی جزییات معامله نظر خود را در خصوص آن معامله به همان مجمع ارایه نماید.
تبصره
عضو هیات مدیره یا مدیرعامل ذینفع در معامله،د در جلسه هیات مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور حق رای نخواهد اشت.
ماده چهل و سوم (43)
اخذ وام و اعتبار اشخاص حقیقی عضو هیات مدیره: مدیر عامل و اعضاء هیت مدیره به استثنا اشخاص حقوقی حق ندارند هیچ گونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد نماید در صورت انجام، این گونه عملیات به خودی خود باطل است. در مورد بانک ها و شرکت‌های مالی و اعتباری معاملات مذکور در این ماده به شرط آنکه تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود. ممنوعیت مذکور در این ماده شامل اشخاصی که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیات مدیره در جلسات هیات مدیره شرکت می کنند و همچنین شامل همسرف پدر، مادر و اجداد و اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده نیز می باشد.
ماده چهل و چهارم (44)
ممنوعیت ورود اعضا هیات مدیره در معاملات متناظر با فعالیت شرکت: اعضاء هیات مدیره و مدیرعامل نمی توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر شرکت شود مسوول جبران ان خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده اعم از ورود خسارت یا تقویت منفعت است.
ماده چهل و پنجم (45)
مدیر عامل: مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت است که توسط هیات مدیره انتخاب می‌شود.
تبصره یکم (1)
اعضاء هیاتن مدیره باید یک شخص حقیقی را از بین خود یا از خارجف به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین کند. هیات مدیره می تواند بخشی از اختیارات مشروحه در ماده چهلم (40) را به مدیر عامل تفویض نماید. در صورتیکه مدیرعامل عضو هیات مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیات مدیره بیشتر نخواهد بود.
مدیرعامل شرکت می تواند با تصویب سه چهارم ..... آرای حاضر در مجمع عمومی رئیس هیات مدیره شرکت نیز باشد.
نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخه ای از صورتجلسه هیات مدیره به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
تبصره دوم (2)
هیات مدیره مجاز است هر زمان مدیرعامل را عزل کند.
ماده چهل و ششم (46)
وظایف و مسئولیت‌های مدیرعامل: مدیرعامل کلیه اوراق و اسناد تعهد اور شرکت و همچنین کلیه چک‌ها و سایر اسناد مالی و اوراق تجاری را به ترتیبی که هیات مدیره تعیین می کند به همراه یکی دیگر از اعضاء هیات مدیره امضا می نماید. همچنین نحوه امضاء مکاتبات عادی و جاری و شخص یا اشخاصی که به همراه مدیرعامل می توانند حق امضا داشته باشند را هیات مدیره تعیین خواهد نمود.
تبصره
مدیرعامل ضمن اجرای کلیه قوانین و مقررات جاری مسوول کلیه امور اجرایی شرکت است و به نمایندگی از سوی هیات مدیره در کلیه مراجعات به شرکت مسئول خواهد بود.
ماده چهل و هفتم (47)
محدودیت انتصاب مدیران: اشخاص مندرج در ماده یکصد و یازدهم (111) قانون تجارت را نمی توان به سمت مدیریت شرکت انتخاب نمود.
ج-بازرس
ماده چهل و هشتم (48)
ترتیب انتخاب و وظایف بازرس
بازرس قانونی توسط مجمع عمومی عادی سالانه برای مدیت یک سال از بین موسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی انتخاب می شود. تجدید انتخاب وی برای دوره های بعهد بلا مانع است.
بازرس باید درباره صحت صورت دارایی‌ها و صورتحساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه‌ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظها نظر کند و گزارش جامعی راجع به وضعیت شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کند سایر وظایف بازرس بر اساس قانون تجارت خواهد.
گزارش بازرس باید حداقل ده روز قبل از تشکیل مجامع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد. تصمیماتی که بدون گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط است.
تبصره یکم (1)
اشخاص مندرج در ماده 147 قانون تجارت را نمی توان به سمت بازرس شرکت انتخاب نمود.
بصره دوم (2)
حسابرس در اجرای بند سی ام ماده هفتاد و یکم (71) قانون تشکیلات، وظایف و انتخابات شوراهای اسلامی کشور و انتخاب شهرداران، توسط شورای اسلامی شهر از بین موسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی انتخاب خواهد شد و هیات مدیره موظف است ضمن عقد قرار داد با حسابرسف حق الزحمه ایشان را بپردازد. حسابرس مکلف است گزارش خود را مستقیما به مراجع ذیربط ارایه نماید.
تبصره سوم (3)
حسابرس حق مداخله در امور جاری و اجرایی شرکت را ندارد و اقدامات او در اجرای وظایف نباید مانع جریان کارهای شرکت شود، ولی حسابرس می تواند برای انجام وظایف خود به دفاتر و پرونده ها و اسناد شرکت مراجعه نماید و مدیر عامل موظف است کلیه اسناد و مدارک و اطلاعات مورد نیاز را در اختیار حسابرس قرار داده و همچنین تصمیمات و صورتجلسات هیات مدیره را برای حسابرس ارسال نماید.
ماده چهل و نهم (49)
اختیارات بازرس شامل موارد ذیل خواهد بود:
الف: هر گونه رسیدگی که ضرورت داشته باشد.
ب: مطالبه اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت از مدیران و کارکنان به منظور رسیدگی به آنها.
ج: بازرس می تواند در هر مورد که لازم بداند کارشناسانی را برای رسیدگی های مورد نظر دعوت نماید که در اینصورت هیات مدیره موظف است ترتیب عقد قرار داد با کارشناسان را داده و حق الزحمه آنان را برای هر گزارش بپردازد.
د: بازرس حق مداخله در امور اجرایی، اداری و معاملات شرکت را ندارد ولی می تواند نظرات خود را کتبا به مدیرعامل و هیات مدیره مجتمع شرکت ابلاغ نماید.
ه: نظارت بر اجرای بهینه ماموریتهای شرکت در چهار چوب قوانین و مقررات موضوعه و آیین نامه های مربوط و ارایه گزارش به مراجع ذیربط.
ماده پنجاهم (50)
مسوولیت بازرس: مسولیت بازرس در مقابل شرکت و اشخاص ثالث طبق مقرارت قانون تجارت و اصلاحیه و الحاقات آن خواهد بود.
ماده پنجاه و یکم (51)
حق الزحمه بازرس: حق الزحمه بازرس را مجمع عمومی عادی تعیین می نماید و تا اتخاذ تصمیم مجدد به همان میزان قابل پرداخت است.
ماده پنجاه و دوم (52)
معاملات بازرس با شرکت: بازرس نمی تواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می شود به طور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع باشد.

فصل چهارم: سایر مقررات

ماده پنجاه و سوم (53)
سال مالی: سال مالی شرکت از ابتدای فروردین ماه آغاز و تا پایان اسفند ماه همان سال است.
ماده پنجاه و چهارم (54)
صورتحساب شش ماهه: هیات مدیره باید طبق ماده یکصد و سی و هفتم (137) قانون تجارت حداقل هر شش ماه یکبار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده و به بازرس ارائه بدهد.
ماده پنجاه و پنجم (55)
تقدیم ترازنامه: ترازنامه و حساب سود و زیان هر سال باید حد اکثر ظرف مدت چهار (4) ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم و ارایه شود.
تبصره
تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره از طرف مجمع عمومی برای هیات مدیره به منزله مفاصا حساب همان دوره خواهد بود.
ماده پنجاه و ششم (56)
اندوخته قانونی و سایر اندوخته‌ها: بر اساس ماده دویست  سی و هشتم (238) قانون تجارتف از سود خالص شرکت پس از وضع زیان‌های وارده در سال‌های قبل باید معادل یک بیستم آن به عنوان اندوخته قانونی لحاظ شود، در صورتی که اندوخته قانون به یک دهم سرمایه شرکت رسید لحاظ نمودن آن اختیاری است و در صورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد، کسر یک بیستم مذکور ادامه خواهد یافت تا وقتی که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه جدید بالغ شود، به پیشنهاد هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی ممکن است قسمتی از سود ویژه برای تشکیل اندوخته‌ها خاص منظور شود.
ماده پنجاه و هفتم (57)
سود قابل تقسیم: سود قابل تقسیم عبارت است از سود ناخالص سال مالی شرکت منها وجوه تخصیصی جهت جبران زیان وفق قوانین جاری و اندوخته قانونی و سایر اندوخته‌های اختیاری بعلاوه سود تقسیم نشده سال‌های قبل. تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام تنها پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد وبد. در صورت وجود منافع، تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.
ماده پنجاه و هشتم (58)
تغییرات سرمایه: افزایش یا کاهش سرمایه شرکت طبق مفاد مواد یکصد و پنجاه و هفتم (157) تا یکصد و هشتاد و پنجم (185) قانون تجارت انجام می‌شود.
ماده پنجاه و نهم (59)
پرداخت سود: پرداخت سود به صاحبان سهام باید حداکثر ظرف مدت هشت (8) ماه پس از تصویب مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد.
ماده شصتم (60)
انحلال: در مواردی که بر اثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از بین برود هیات مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده  صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شور و اتخاذ تصمیم قرار گیرد.
هر گاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد، باید در همان جلسه و با رعایت مقررات قانون تجارت سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.
درصورتیکه هیات مدیره شرکت به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد شود، هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت دار درخواست نماید.
ماده شصت و یکم (61)
موارد انحلال
شرکت در موارد زیر منحل می شود: (مواد یکصد و نود و نهم (199) و دویست و یکم (201) قانون تجارت )
الف – وقتی که موضوع فعالیت شرکت منتفی شده یا انجام ان غیر ممکن شده باشد.
ب – در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد. مگر آنکه مدت قبل از انقضا تمدید شده باشد.
ج – هر موقع که مجمع فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رای به انحلال شرکت بدهد.
د – در صورت صدور حکم قطعی دادگاه صلاحیتدار مبنی بر انحلال شرکت.
ماده شصت و دوم (62)
تصفیه: هر گاه شرکت طبق مندرجات مواد فوق الذکر منحل شودف تصفیه امور آن با متابعت از مقررات موادد بخش نهم قانون تجارت انجام می پذیرد.
تبصره
امور تصفیه با مدیران تصفیه شرکت خواهد بود مگر اینکه مجمع عمومی فوق العاده که رای به انحلال شرکت می دهد یا دادگاه صلاحیت دار ترتیب دیگری را مقرر نماید.
ماده شصت و سوم (63)
موارد پیش بینی نشده: مواردی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است مشمول مقررات قانون تجارت و اصلاحات بعدی آن و سایر قوانین و مقررات موضوعه خواهد بود./م3106/252
 

سخن ما
 
تهران بزرگترین کلان شهر کشور عزیزمان، با در بر داشتن طیف گسترده‌ای از کاربری های شهری و عصاره‌ای از خرده فرهنگهای ناب ایرانی، اتخاذ نگاهی جامع و مشارکتی در امر مدیریت شهری را الزام می نماید. در میان مجموعه فرآیندهای مدیریت شهر، امر نظارت بر شهرسازی
روابط عمومی شرکت شهربان
 
آدرس: بزرگراه شهید آیت الله مدرس، خیابان میرداماد، بن بست قدوسی، کوچه 12 بهمن، شماره 20
تلفن تماس: 26-22264022 (21)

فکس:         22264028 (21)

پیامک:  5000235
کلیه حقوق این پورتال برای شرکت شهربان و حریم بان محفوظ می‌باشد.